上市公司證券事務(wù)實用手冊

引  子  走進上市公司證券部 1
一、董事會秘書 1
二、證券部 4
第一篇 助攻上市
第一章  公司上市概述 8
一、我國多層次資本市場格局 8
二、發(fā)行審核的全面注冊制 10
三、市場定位的選擇 11
四、境內(nèi)企業(yè)IPO條件 12
五、北交所股票公開發(fā)行上市條件 18
六、紅籌企業(yè)國內(nèi)上市條件 20
七、企業(yè)改制上市流程 21
第二章  IPO核查及信息披露 23
一、主體資格 24
二、獨立性 45
三、持續(xù)經(jīng)營能力 48
四、公司治理與合規(guī)經(jīng)營 51
五、財務(wù)會計 59
六、稅務(wù) 70
七、主要財產(chǎn) 72
八、行業(yè)與業(yè)務(wù) 75
九、豁免披露 79
第三章  上市輔導(dǎo) 81
一、中介機構(gòu) 81
二、輔導(dǎo)期 83
三、保薦期限 86
四、上市費用 87
第四章  制作申請文件 88
一、申請文件 88
二、招股說明書 91
三、財務(wù)信息 94
四、募集資金 95
五、聲明及承諾 97
第五章  發(fā)行審核與注冊 101
一、首發(fā)股票內(nèi)部審議 101
二、首發(fā)股票發(fā)行審核與注冊程序 101
三、現(xiàn)場檢查 104
第六章  發(fā)行與承銷 106
一、發(fā)行上市前準備工作 107
二、發(fā)行與承銷方案 107
三、承銷方式 108
四、發(fā)行方式 109
五、詢價、定價 111
六、配售機制 119
七、投資者申購 129
八、回撥機制 134
九、老股轉(zhuǎn)讓 135
十、路演 135
十一、IPO股東限售及減持政策 137
十二、中止發(fā)行與終止發(fā)行 141
十三、上市公司證券欺詐的法律責(zé)任 145
第七章  股票上市 147
一、新股上市流程 147
二、上市儀式流程 147
第二篇 上市合規(guī)
第一章  信息披露 150
一、信息披露概況 151
二、定期報告 155
三、臨時報告 172
四、應(yīng)當披露的交易或重大交易 177
五、應(yīng)當披露的其他重大事項 194
六、募集資金 209
七、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 216
八、社會責(zé)任暨ESG報告 227
九、信息披露工作評價/工作考核 230
十、重大事項進程備忘錄 232
第二章  公司治理及規(guī)范運作 235
一、公司治理與內(nèi)部控制 236
二、股東大會 243
三、董事會 257
四、監(jiān)事會 262
五、股東、控股股東和實際控制人 264
六、董監(jiān)高及內(nèi)幕信息知情人 267
七、表決權(quán)差異安排（同股不同權(quán)） 291
第三章  證券交易及股份變動管理 296
一、 股票交易 296
二、股票限售及解除限售 303
三、股份變動規(guī)范 308
四、股權(quán)分置改革 336
第四章  股權(quán)類再融資 340
一、再融資概述 340
二、發(fā)行新股 340
三、可轉(zhuǎn)換公司債券 356
四、優(yōu)先股 376
第五章  停復(fù)牌、退市及重新上市 389
一、停復(fù)牌 389
二、風(fēng)險警示與強制退市 396
三、退市整理期 415
四、主動退市 417
五、主板重新上市 419
第六章  轉(zhuǎn)板 422
一、轉(zhuǎn)板條件 422
二、轉(zhuǎn)板審核注冊程序 424
三、轉(zhuǎn)板股份限售安排 426
第七章  股權(quán)激勵與員工持股計劃 427
一、員工持股計劃VS股權(quán)激勵 428
二、股權(quán)激勵 430
三、員工持股計劃 443
第八章  投資者關(guān)系管理 445
一、上市前的投資者關(guān)系及媒體溝通 446
二、上市后的投資者關(guān)系管理 448
第三篇 并購重組
第一章  重大資產(chǎn)重組 456
一、重大資產(chǎn)重組概述 457
二、重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn) 471
第二章  收購 478
一、收購概述 478
二、收購方式 481
三、收購的其他注意事項 491
第三章  合并與分立 496
一、企業(yè)合并 497
二、企業(yè)分立 500
第四章  分拆上市 502
一、分拆條件 502
二、禁止上市公司分拆的情形 503
三、分拆上市程序 504
第五章  回購股份 505
一、回購股份的概況 505
二、回購方式 507
三、上市公司回購股票敏感期規(guī)定 510
第六章  現(xiàn)金選擇權(quán) 512
第四篇 跨境投融資
第一章 紅籌企業(yè)境內(nèi)上市 518
一、紅籌架構(gòu)模式 519
二、紅籌企業(yè)境內(nèi)上市方式 521
三、其他規(guī)定 523
第二章  境內(nèi)企業(yè)境外上市 525
一、境內(nèi)企業(yè)境外上市概述 525
二、境內(nèi)企業(yè)香港上市 532
第三章  存托憑證 542
一、互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù) 543
二、中國存托憑證 543
三、全球存托憑證 556
第四章  境外直接投資及返程投資 558
一、境外直接投資 559
二、返程投資 561
附  錄 564