股東退出爭議解決：裁判要點與原理分析

第一章 股東退出的場景分析
1．1 股東退出的法理依據(jù)
1．2 股東退出是投后管理的優(yōu)選目的
1．3 股東退出糾紛的產(chǎn)生根源
1．4 股東退出糾紛的類別分析
第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的糾紛
2．1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立及效力
要點1：依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)條款及履約情況認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否成立
要點2：結(jié)合主要條款內(nèi)容認定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》屬于預約還是本約并據(jù)此確定違約責任
要點3：嚴格依據(jù)要約和承諾規(guī)則認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力
要點4：未達成一致并寫入股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款對合同當事人無約束力
要點5：應當全面履行依法成立并生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
2．2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行
要點6：審慎認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的預期利益損失
要點7：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后不得通過不正當手段進行虛假回轉(zhuǎn)交易，否則可能導致交易被撤銷
要點8：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方接近履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議義務的情況下，受讓方應當及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款
要點9：應當根據(jù)上下文理解股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的真實含義
要點10：目標公司資產(chǎn)的數(shù)量變化不構(gòu)成對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效抗辯
2．3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除及違約責任
要點11：約定解除的條件成就時當事人有權(quán)解除合同
要點12：法定解除需要滿足法律規(guī)定的情形
要點13：解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應當滿足程序性要求
要點14：定金罰則的適用需要滿足一定條件
要點15：合同的解除權(quán)應當在一定期限內(nèi)行使
2．4 股東優(yōu)先購買權(quán)
要點16：沒有就股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓及時提出異議的，將視為放棄優(yōu)先購買權(quán)
要點17：侵犯優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非當然無效
要點18：股東優(yōu)先購買權(quán)必須在合理期限內(nèi)行使
要點19：優(yōu)先購買權(quán)中“同等條件”的認定
要點20：以股東會決議形式放棄的優(yōu)先購買權(quán)對非轉(zhuǎn)讓股東具有約束力
2．5 股權(quán)的無權(quán)處分與善意取得
要點21：股權(quán)的無權(quán)處分適用善意取得制度
要點22：無權(quán)處分的認定需要滿足法定條件
要點23：無處分權(quán)訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將因撤銷而歸于無效
要點24：股權(quán)的善意取得需要滿足法定條件
要點25：事后追認的無權(quán)處分行為能夠產(chǎn)生股權(quán)變動的法律效力
第三章 股權(quán)回購退出的糾紛
3．1 回購主體及其履約能力
要點26：無法就股權(quán)回購提供充分證據(jù)的主體將承擔舉證不能的法律后果
要點27：投資人與目標公司約定回購不再無效
要點28：股東之間自主約定的股權(quán)回購合法有效
要點29：異議股東回購請求權(quán)需要滿足法定情形的舉證責任要求
要點30：異議股東非因自身原因?qū)е虏荒軈⒓庸蓶|會的，不妨礙其在法定期間內(nèi)行使回購請求權(quán)
3．2 股權(quán)回購的程序及實施條件認定
要點31：目標公司與投資人執(zhí)行對賭條款時應當先減資再回購
要點32：回購條款的目的在于彌補損失，不得顯失公平
要點33：目標公司對股權(quán)回購的擔保義務需經(jīng)內(nèi)部股東會作出有效決議
要點34：股權(quán)回購義務人應對阻卻回購條件成就的事由及因果關系承擔舉證責任
要點35：投資人就目標公司對股權(quán)回購的擔保承諾具有形式審查義務
要點36：公司章程就股權(quán)回購作出的性規(guī)定對股東有約束力
要點37：股東要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并返還股權(quán)須具備足夠的事實和法律依據(jù)
要點38：異議股東舉證證明法定回購條件成就的，公司應當回購股權(quán)
要點39：約定回購條件暫未成就的，不妨礙將來成就時繼續(xù)要求實施回購
要點40：股份回購請求權(quán)條件已經(jīng)成就的，回購義務人必須進行回購
要點41：業(yè)績補償條款和股權(quán)回購條款可以同時適用
第四章 司法解散退出糾紛
4．1 如何認定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難
要點42：公司陷入僵局僅是司法解散的前提條件之
要點43：公司處于盈利狀態(tài)并非認定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的充分阻卻事由
要點44：董事會僵局且股東會也無法正常運轉(zhuǎn)時可以認定為經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難
要點45：持續(xù)兩年以上不能召開股東會或者股東大會并作出有效決議的可以認定為經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難
要點46：均衡型持股架構(gòu)極易導致公司出現(xiàn)僵局
要點47：控制權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的公司一般不認定公司能夠發(fā)生僵局
要點48：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同被解除視為經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難
要點49：怠于行使股東權(quán)利的，不構(gòu)成股東會僵局的理由
要點50：公司經(jīng)營嚴重虧損及存在大量訴訟被列為失信被執(zhí)行人，不構(gòu)成公司解散的理由
要點51：公司財產(chǎn)的拆遷安置屬于正常的資產(chǎn)處置行為，股東不得以此為由要求解散公司
要點52：公司成立時間不足兩年，接近不具備公司僵局的基本條件
4．2 如何認定繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失
要點53：從嚴認定公司繼續(xù)存續(xù)而使股東利益受損
要點54：股東之間喪失人合性基礎時，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失
要點55：內(nèi)部運作機制失靈是認定公司繼續(xù)存續(xù)將會損害股東利益的重要考量
要點56：不能基于投資享有對應