從管理人設(shè)立到投資退出：私募基金合規(guī)實(shí)務(wù)（第二版）

目錄
第一章私募基金重點(diǎn)法律法規(guī)概覽
一、私募基金監(jiān)管沿革
二、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則
（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
（二）《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》
（三）《私募投資基金信息披露管理辦法》
（四）《私募投資基金募集行為管理辦法》
（五）《關(guān)于發(fā)布私募投資基金合同指引的通知》
（六）《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案管理規(guī)范第4號(hào)——私募資產(chǎn)管理計(jì)劃投資房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、項(xiàng)目》
（七）《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十五）》
（八）《私募投資基金命名指引》
（九）《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）
（十）《私募投資基金備案須知》（2019年12月23日）
（十一）《關(guān)于限期提交自查信息的通知》
三、其他有關(guān)私募基金的重要規(guī)定
（一）《私募投資基金管理暫行條例（征求意見(jiàn)稿）》
（二）《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》
（三）《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》及《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》
（四）《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)》
第二章私募基金管理人登記及合規(guī)實(shí)務(wù)
一、概述
二、適用情形
（一）新申請(qǐng)登記
（二）重大事項(xiàng)變更
（三）實(shí)質(zhì)性變更
（四）存在異常經(jīng)營(yíng)情形
三、《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）詳解
四、《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)》的要求與實(shí)務(wù)
（一）《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)》的框架
（二）《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)》制作精要
（三）《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)》制作精要
（四）《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)》主要材料清單
五、私募基金管理人法律意見(jiàn)書(shū)反饋問(wèn)題回復(fù)方案
（一）機(jī)構(gòu)基本信息
（二）機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)情況
（三）內(nèi)控制度
（四）關(guān)聯(lián)方情況
（五）財(cái)務(wù)情況
（六）出資人情況
（七）實(shí)際控制人/第一大股東
（八）從業(yè)人員情況
（九）法律意見(jiàn)書(shū)撰寫(xiě)
（十）信息填報(bào)
（十一）《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)》
六、私募基金管理人自查通知詳解
七、私募基金管理人內(nèi)控制度精要
（一）內(nèi)部控制制度概述
（二）內(nèi)部控制制度的要求
（三）內(nèi)部控制制度的內(nèi)容要點(diǎn)（以證券類(lèi)基金管理人為例）
（四）內(nèi)控制度升級(jí)建設(shè)
八、私募基金管理人從業(yè)人員管理實(shí)務(wù)
（一）從業(yè)人員選任實(shí)務(wù)要點(diǎn)
（二）從業(yè)人員管理實(shí)務(wù)要點(diǎn)
（三）從業(yè)人員激勵(lì)實(shí)務(wù)要點(diǎn)
（四）從業(yè)人員變更實(shí)務(wù)要點(diǎn)
第三章私募基金產(chǎn)品備案的規(guī)則與實(shí)務(wù)
一、《私募投資基金備案須知》（2019年12月23日）的實(shí)務(wù)解讀
二、《關(guān)于公布私募投資基金備案申請(qǐng)材料清單的通知》的實(shí)務(wù)解讀
（一）產(chǎn)品材料清單制的適用時(shí)間
（二）備案承諾函的簽字要求及“募集完成”
（三）推介材料的尺度
（四）產(chǎn)品架構(gòu)圖與投資方式
（五）必須從基金成立日起算收益嗎？
（六）自然人可以做GP嗎？
（七）什么叫作投資者資金能力存疑？
（八）新的清算報(bào)備模式
第四章房地產(chǎn)私募基金實(shí)務(wù)
一、房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金的定性問(wèn)題
二、房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金的監(jiān)管要點(diǎn)
（一）投資范圍的限定
（二）募集行為合規(guī)
（三）關(guān)于“違規(guī)制定‘承諾最低收益’條款”的復(fù)核意見(jiàn)
（四）風(fēng)險(xiǎn)揭示與信息披露
（五）自融與各類(lèi)檢查
（六）備案失敗后的應(yīng)對(duì)與處理
三、房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與備案
（一）結(jié)構(gòu)化安排
（二）基金的治理結(jié)構(gòu)
（三）單項(xiàng)目融資
（四）穿透核查
（五）避免“資金池”設(shè)置
（六）股債比與債轉(zhuǎn)股投資
（七）“名股實(shí)債”與對(duì)賭
（八）非貨幣資產(chǎn)出資
（九）“先備后募”與“后續(xù)募集”的新局面
（十）非現(xiàn)金分配
（十一）電子簽約
四、房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金的托管、募集與備案材料
（一）外部托管機(jī)構(gòu)涉及的重要問(wèn)題
（二）募集環(huán)節(jié)涉及的幾個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題
（三）產(chǎn)品備案過(guò)程中的材料報(bào)送及注意事項(xiàng)
五、房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金的底層投資協(xié)議與備案的聯(lián)動(dòng)
（一）投資進(jìn)入
（二）項(xiàng)目監(jiān)管及風(fēng)險(xiǎn)控制
（三）投資期內(nèi)的特殊安排
（四）投資退出
第五章政府引導(dǎo)基金實(shí)務(wù)
一、政府引導(dǎo)基金的概念與規(guī)則體系
（一）政府引導(dǎo)基金的概念
（二）政府引導(dǎo)基金的規(guī)則體系
二、政府引導(dǎo)基金募集環(huán)節(jié)的特殊問(wèn)題
（一）資金來(lái)源
（二）政府出資的特殊要求
三、政府引導(dǎo)基金的管理模式
（一）基金管理人與基金托管人
（二）基金治理結(jié)構(gòu)
四、政府引導(dǎo)基金的投資運(yùn)作
（一）投資方式
（二）投資范圍
（三）投資限制與禁止
五、政府引導(dǎo)基金的退出
（一）提前退出
（二）退出方式
（三）退出環(huán)節(jié)涉及的國(guó)資監(jiān)管問(wèn)題
六、“新基建”下的政府引導(dǎo)基金
第六章私募基金管理人系統(tǒng)操作實(shí)務(wù)
一、概述
二、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)
（一）管理人首次登記
（二）管理人重大事項(xiàng)變更
（三）管理人信息更新
（四）管理人入會(huì)
（五）私募基金產(chǎn)品備案
（六）私募基金產(chǎn)品重大變更
（七）私募基金產(chǎn)品清算
三、私募基金信息披露備份系統(tǒng)
（一）信息披露要求
（二）信息披露備份要求
（三）信息披露備份的主體和類(lèi)型
（四）信息披露備份系統(tǒng)
四、從業(yè)人員管理平臺(tái)
（一）從業(yè)人員管理平臺(tái)概述
（二）機(jī)構(gòu)管理員賬戶(hù)初始登錄
（三）個(gè)人用戶(hù)信息填報(bào)
（四）其他
五、遠(yuǎn)程培訓(xùn)系統(tǒng)
第七章私募基金募集操作實(shí)務(wù)
一、募集主體資格（前提）
（一）合規(guī)要點(diǎn)
（二）實(shí)務(wù)解析
二、私募基金募集的具體操作
（一）公開(kāi)宣傳機(jī)構(gòu)品牌（步驟1）
（二）投資者信息采集（步驟2）
（三）投資者適當(dāng)性匹配（步驟3）
（四）基金推介與風(fēng)險(xiǎn)揭示（步驟4）
（五）合格投資者確認(rèn)（步驟5）
（六）基金合同簽署（步驟6）
（七）投資冷靜期（步驟7）
（八）回訪(fǎng)確認(rèn)（步驟8）
（九）投資運(yùn)作（步驟9）
第八章私募基金基金合同制作實(shí)務(wù)
一、合伙型基金合伙協(xié)議制作實(shí)務(wù)
（一）合伙型基金在股權(quán)投資領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)
（二）合伙協(xié)議的版本與適用
（三）合伙協(xié)議框架大綱
（四）存續(xù)期限
（五）后續(xù)交割與后續(xù)募集
（六）特殊類(lèi)型投資者及投資排除
（七）管理費(fèi)
（八）收益分配
（九）決策機(jī)制
（十）投資業(yè)務(wù)
（十一）利益沖突和關(guān)聯(lián)交易
（十二）過(guò)橋投資
（十三）無(wú)托管條款
（十四）委托管理模式
二、契約型基金基金合同制作實(shí)務(wù)
（一）基金合同框架大綱
（二）基金的存續(xù)期限
（三）募集期間
（四）基金成立日
（五）投資冷靜期及回訪(fǎng)確認(rèn)
（六）基金份額持有人大會(huì)及日常機(jī)構(gòu)
（七）投資范圍
（八）關(guān)聯(lián)交易
（九）基金的收益分配
（十）募集失敗、備案失敗的處理?xiàng)l款
第九章私募基金的投資與退出
一、投資的前提：法律盡職調(diào)查
（一）法律盡職調(diào)查的必要性
（二）盡職調(diào)查的方法
（三）盡職調(diào)查實(shí)務(wù)要點(diǎn)
（四）法律盡職調(diào)查模板
二、私募股權(quán)投資協(xié)議實(shí)務(wù)精要
（一）交易結(jié)構(gòu)的確定
（二）交易條款設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)精要
第十章私募基金的對(duì)賭
一、對(duì)賭條款的基本結(jié)構(gòu)與核心法律問(wèn)題
（一）對(duì)賭條款概述
（二）對(duì)賭主體涉及的核心法律問(wèn)題
（三）對(duì)賭義務(wù)內(nèi)容涉及的核心法律問(wèn)題
二、對(duì)賭投資方的訴訟策略與實(shí)務(wù)技巧
（一）訴訟/仲裁程序的啟動(dòng)
（二）財(cái)產(chǎn)保全
（三）執(zhí)行
三、融資方的訴訟策略與實(shí)務(wù)技巧
（一）應(yīng)訴
（二）保全的應(yīng)對(duì)
（三）抗辯事由
（四）執(zhí)行程序的應(yīng)對(duì)
四、項(xiàng)目交易風(fēng)險(xiǎn)防范建議
（一）對(duì)賭條款核心條款設(shè)置
（二）其他注意事項(xiàng)
第十一章私募基金的稅收
一、私募基金運(yùn)作全流程涉稅事項(xiàng)概覽
（一）資金募集
（二）資金投放
（三）收益取得
（四）收益分配
（五）收取管理費(fèi)
（六）基金份額轉(zhuǎn)讓
二、私募基金稅收實(shí)務(wù)專(zhuān)項(xiàng)問(wèn)題解析
（一）合伙型基金是否應(yīng)當(dāng)繳納印花稅
（二）私募基金買(mǎi)賣(mài)證券如何征收增值稅
（三）基金轉(zhuǎn)讓限售股應(yīng)如何核算增值稅
（四）特殊收益的增值稅繳納
（五）合伙人對(duì)合伙型基金取得的股息利息所得應(yīng)如何納稅
（六）創(chuàng)業(yè)投資基金的法人合伙人如何享受所得稅抵扣優(yōu)惠
（七）創(chuàng)業(yè)投資基金的自然人合伙人如何享受所得稅抵扣優(yōu)惠
（八）如何判斷是否需要申請(qǐng)備案為單一投資基金進(jìn)行所得稅核算
第十二章私募基金管理人的風(fēng)險(xiǎn)防范與投資者維權(quán)
一、私募基金管理人的風(fēng)險(xiǎn)防范
（一）私募基金管理人的三大法律責(zé)任
（二）私募基金管理人的主要義務(wù)及違反之法律后果
二、基金投資者的維權(quán)
（一）事先風(fēng)險(xiǎn)防范
（二）風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施
（三）成功維權(quán)的五條經(jīng)驗(yàn)
（四）投資者維權(quán)的最后抓手——信義義務(wù)
（五）投資者成功維權(quán)的經(jīng)典案例——中國(guó)資管行業(yè)信義義務(wù)第一案