最新中華人民共和國公司法配套解讀與實例

目錄
《中華人民共和國公司法》適用提要
中華人民共和國公司法
第一章總則
第一條立法目的
第二條調(diào)整對象
第三條公司的界定
第四條股東權(quán)利
第五條合法經(jīng)營和合法權(quán)益受保護
第六條公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義
第七條公司營業(yè)執(zhí)照
第八條公司的名稱
第九條公司形式變更的準(zhǔn)則主義與債權(quán)債務(wù)承繼
第十條公司的住所
第十一條公司的章程
第十二條公司的經(jīng)營范圍
第十三條公司法定代表人
第十四條分公司與子公司
第十五條公司的轉(zhuǎn)投資及其限制
第十六條公司轉(zhuǎn)投資及提供擔(dān)保的程序規(guī)定
第十七條公司的勞動保護等義務(wù)
第十八條公司的工會及民主管理
第十九條公司中的中國共產(chǎn)黨組織
第二十條股東濫用權(quán)利的責(zé)任
第二十一條禁止關(guān)聯(lián)行為
第二十二條無效與可撤銷決議及其法律后果
第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
第一節(jié)設(shè)立
第二十三條有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
第二十四條有限責(zé)任公司的股東人數(shù)限制
第二十五條有限責(zé)任公司章程的法定事項
第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本
第二十七條股東出資方式、出資評估及其限制
第二十八條股東出資義務(wù)的履行和出資違約
第二十九條有限責(zé)任公司的設(shè)立登記
第三十條非貨幣財產(chǎn)出資違約責(zé)任
第三十一條股東出資證明書
第三十二條股東名冊
第三十三條股東的查閱權(quán)
第三十四條股東分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
第三十五條股東不得抽逃出資
第二節(jié)組織機構(gòu)
第三十六條股東會
第三十七條股東會的職權(quán)
第三十八條股東會的首次會議
第三十九條股東會的會議制度
第四十條股東會會議的召集與組織
第四十一條股東會會議的通知期限和會議記錄
第四十二條股東的表決權(quán)
第四十三條股東會的議事方式和表決程序
第四十四條董事會及其成員構(gòu)成
第四十五條董事的任職期限
第四十六條董事會的職權(quán)
第四十七條董事會會議的召集和主持
第四十八條董事會的議事方式和表決程序
第四十九條經(jīng)理的職權(quán)
第五十條執(zhí)行董事
第五十一條監(jiān)事會和監(jiān)事
第五十二條監(jiān)事的任職期限
第五十三條監(jiān)事會或監(jiān)事的一般職權(quán)
第五十四條監(jiān)事的質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)
第五十五條監(jiān)事會會議
第五十六條監(jiān)事行使職權(quán)的費用承擔(dān)
第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
第五十七條一人有限責(zé)任公司的定義、設(shè)立、組織機構(gòu)
第五十八條一人有限責(zé)任公司的特別限制
第五十九條公司登記與營業(yè)執(zhí)照中的投資者身份注明
第六十條一人有限責(zé)任公司的章程
第六十一條股東決定重大事項的書面形式要求
第六十二條年度審計
第六十三條股東對公司債務(wù)的連帶責(zé)任
第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定
第六十四條國有獨資公司的定義
第六十五條國有獨資公司章程的制定或批準(zhǔn)
第六十六條國有獨資公司重大事項的決定
第六十七條國有獨資公司的董事會
第六十八條國有獨資公司經(jīng)理
第六十九條高級職員的兼職禁止
第七十條國有獨資公司的監(jiān)事會
第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定
第七十二條強制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓對出資證明書、公司章程和股東名冊的影響
第七十四條異議股東請求公司收購股權(quán)的情形
第七十五條股東資格的繼承
第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
第一節(jié)設(shè)立
第七十六條設(shè)立條件
第七十七條設(shè)立方式
第七十八條設(shè)立發(fā)起人的限制
第七十九條發(fā)起人籌辦公司的義務(wù)
第八十條注冊資本與發(fā)起人的出資限額
第八十一條股份有限公司章程的法定事項
第八十二條發(fā)起人的出資方式要求
第八十三條發(fā)起人出資義務(wù)的履行、出資違約及設(shè)立登記申請
第八十四條對募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購股份的要求
第八十五條募集股份公告和認(rèn)股書內(nèi)容
第八十六條招股說明書的主要內(nèi)容
第八十七條發(fā)起人向社會募集股份的方式
第八十八條繳納股款方式
第八十九條發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會的義務(wù)
第九十條創(chuàng)立大會的召集職權(quán)和表決程序
第九十一條股本抽回的限制
第九十二條申請設(shè)立登記文件
第九十三條發(fā)起人的出資補繳責(zé)任
第九十四條公司設(shè)立過程中的發(fā)起人責(zé)任
第九十五條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的資產(chǎn)額要求及募股要求
第九十六條重要資料的置備
第九十七條股東的查閱權(quán)與建議、質(zhì)詢權(quán)
第二節(jié)股東大會
第九十八條股東大會的地位與組成
第九十九條股東大會的職權(quán)
第一百條股東大會及臨時股東大會的召開
第一百零一條股東大會的召集
第一百零二條股東大會的通知期限、臨時議案和股票交存制度
第一百零三條表決權(quán)與股東大會議事規(guī)則
第一百零四條股東大會的法定召集及表決事項
第一百零五條累積投票制
第一百零六條表決權(quán)的代理行使
第一百零七條股東大會的會議記錄
第三節(jié)董事會、經(jīng)理
第一百零八條董事會設(shè)立及其職權(quán)
第一百零九條董事會的組成
第一百一十條董事會的召開
第一百一十一條董事會的議事規(guī)則
第一百一十二條董事會的出席與代理出席、會議記錄與責(zé)任承擔(dān)
第一百一十三條經(jīng)理及其職權(quán)
第一百一十四條董事會成員兼任經(jīng)理
第一百一十五條禁止向高級職員提供借款
第一百一十六條定期披露高級職員報酬
第四節(jié)監(jiān)事會
第一百一十七條監(jiān)事會的設(shè)立與組成
第一百一十八條監(jiān)事會的職權(quán)
第一百一十九條監(jiān)事會的會議制度
第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
第一百二十條上市公司的定義
第一百二十一條重大資產(chǎn)買賣與重要擔(dān)保的議事規(guī)則
第一百二十二條獨立董事的設(shè)立
第一百二十三條董事會秘書的設(shè)立及其職權(quán)
第一百二十四條關(guān)聯(lián)關(guān)系董事回避與相關(guān)事項議事規(guī)則
第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)股份發(fā)行
第一百二十五條股份有限公司的股份及其形式
第一百二十六條股份有限公司股份發(fā)行的原則
第一百二十七條股票發(fā)行的價格
第一百二十八條股票形式與應(yīng)載明的事項
第一百二十九條股票種類
第一百三十條股東名冊的置備及內(nèi)容
第一百三十一條其他種類股票
第一百三十二條向股東交付股票的時間
第一百三十三條發(fā)行新股的決議事項
第一百三十四條新股發(fā)行公告、募股方式及繳納股款方式
第一百三十五條新股作價方案的確定
第一百三十六條新股募足后的變更登記及公告
第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第一百三十七條股份可依法轉(zhuǎn)讓
第一百三十八條轉(zhuǎn)讓股份的場所
第一百三十九條記名股票的轉(zhuǎn)讓
第一百四十條無記名股票的轉(zhuǎn)讓
第一百四十一條轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制
第一百四十二條禁止收購本公司股份及其例外
第一百四十三條公示催告程序
第一百四十四條上市公司的股票交易
第一百四十五條上市公司的信息披露公開制度
第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
第一百四十六條不得擔(dān)任高級職員的情形
第一百四十七條高級職員的一般義務(wù)
第一百四十八條高級職員的禁止行為
第一百四十九條高級職員對公司的賠償責(zé)任
第一百五十條高級職員對股東會及監(jiān)事會行使知情權(quán)的配合
第一百五十一條股東維護公司利益的起訴權(quán)
第一百五十二條股東的直接訴訟
第七章公司債券
第一百五十三條公司債券的定義及發(fā)行條件
第一百五十四條公司債券募集的核準(zhǔn)和公告
第一百五十五條公司債券票面必須載明的事項
第一百五十六條債券的種類
第一百五十七條債券存根簿的置備及其應(yīng)載明的事項
第一百五十八條債券登記結(jié)算機構(gòu)的制度要求
第一百五十九條公司債券的轉(zhuǎn)讓場所與轉(zhuǎn)讓價格
第一百六十條公司債券的轉(zhuǎn)讓方式
第一百六十一條可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行及載明事項
第一百六十二條可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換
第八章公司財務(wù)、會計
第一百六十三條公司財務(wù)、會計制度的建立
第一百六十四條財務(wù)會計報告的制作和年審制
第一百六十五條財務(wù)會計報告送交股東及公告
第一百六十六條公司稅后利潤的分配
第一百六十七條資本公積金
第一百六十八條公積金的用途及限制
第一百六十九條公司對會計師事務(wù)所的聘用及解聘
第一百七十條公司對會計師事務(wù)所的誠實義務(wù)
第一百七十一條禁止另立賬簿及開立個人賬戶
第九章公司合并、分立、增資、減資
第一百七十二條公司合并的種類
第一百七十三條公司合并程序和債權(quán)人異議權(quán)
第一百七十四條公司合并的債權(quán)債務(wù)承繼
第一百七十五條公司分立的通知義務(wù)
第一百七十六條公司分立的債務(wù)承繼
第一百七十七條減少注冊資本的程序要求
第一百七十八條增加注冊資本的規(guī)定
第一百七十九條公司合并、分立、增資、減資的登記要求
第十章公司解散和清算
第一百八十條公司解散的原因
第一百八十一條為使公司存續(xù)而修改章程的議事規(guī)則
第一百八十二條股東請求法院解散公司的情形
第一百八十三條清算組的成立與組成
第一百八十四條清算組的職權(quán)
第一百八十五條清算期間的債權(quán)申報
第一百八十六條清算方案的制定與公司財產(chǎn)的處理
第一百八十七條宣告破產(chǎn)
第一百八十八條清算報告的報送及公司注銷登記
第一百八十九條清算組成員的義務(wù)
第一百九十條破產(chǎn)清算的法律依據(jù)
第十一章外國公司的分支機構(gòu)
第一百九十一條外國公司的定義
第一百九十二條外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立申請及審批
第一百九十三條外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立及資金要求
第一百九十四條外國公司分支機構(gòu)的名稱要求及章程置備
第一百九十五條外國公司分支機構(gòu)不具有中國法人資格
第一百九十六條外國公司分支機構(gòu)的合法經(jīng)營義務(wù)及合法權(quán)益的保護
第一百九十七條外國公司撤銷分支機構(gòu)的條件
第十二章法律責(zé)任
第一百九十八條公司登記違法的法律責(zé)任
第一百九十九條公司的發(fā)起人、股東出資違法的法律責(zé)任
第二百條公司的發(fā)起人、股東抽逃出資的法律責(zé)任
第二百零一條公司另立會計賬簿的法律責(zé)任
第二百零二條提交財務(wù)會計報告違法的法律責(zé)任
第二百零三條違法提取法定公積金的法律責(zé)任
第二百零四條公司在合并、分立、減少注冊資本和清算中的違法行為及其法律責(zé)任
第二百零五條公司在清算期間違法經(jīng)營的法律責(zé)任
第二百零六條清算組及其成立對其違法行為的法律責(zé)任
第二百零七條資產(chǎn)評估、驗資或驗證機構(gòu)對其違法行為的法律責(zé)任
第二百零八條登記機關(guān)違法行為的法律責(zé)任
第二百零九條登記機關(guān)上級部門違法行為的法律責(zé)任
第二百一十條假冒公司的違法行為及其法律責(zé)任
第二百一十一條不當(dāng)停業(yè)及不依法辦理變更登記的法律責(zé)任
第二百一十二條外國公司擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的法律責(zé)任
第二百一十三條危害國家安全與社會公共利益的法律責(zé)任
第二百一十四條民事賠償優(yōu)先原則
第二百一十五條刑事責(zé)任的追究
第十三章附則
第二百一十六條本法所涉相關(guān)用語的含義
第二百一十七條本法在外商投資領(lǐng)域的適用及例外
第二百一十八條生效施行日期
配套法規(guī)
中華人民共和國刑法（節(jié)錄）（2017.11.4修正）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）（2014.2.17修正）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014.2.17修正）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014.2.17修正）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）（2017.8.25）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（五）（2019.4.28）
中華人民共和國公司登記管理條例（2016.2.6修訂）
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例（2019.3.2修訂）
公司注冊資本登記管理規(guī)定（2014.2.20）
上市公司證券發(fā)行管理辦法（2008.10.9修正）
上市公司收購管理辦法（2014.10.23修訂）
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016.9.8修訂）
上市公司治理準(zhǔn)則（2018.9.30）
企業(yè)財務(wù)通則（2006.12.4）
企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（2014.7.23修訂）
中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（2006.8.27）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定（一）（2011.9.9）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定（二）（2013.9.5）
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定（三）（2019.3.27）
最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定（2003.1.3）
附錄
有限責(zé)任公司章程
股份有限公司章程