員工持股、股權(quán)激勵與主協(xié)調(diào)律師制度

第一章員工持股與股權(quán)激勵的分類及意義
第一節(jié)何為“員工持股”與“股權(quán)激勵”
一、“員工持股”與“股權(quán)激勵”在我國的沿革與發(fā)展
二、“員工持股”與“股權(quán)激勵”的概念辨析
第二節(jié)推行員工持股與股權(quán)激勵的意義與價值
一、推行員工持股與股權(quán)激勵對各方的影響
二、推行員工持股與股權(quán)激勵的現(xiàn)實意義
第二章員工持股、股權(quán)激勵所涉的激勵模式及配套要素
第一節(jié)激勵模式
一、激勵模式概述
二、激勵模式辨析
第二節(jié)激勵對象及認(rèn)購資格
一、激勵對象與認(rèn)購資格的法律規(guī)定
二、確定激勵對象與認(rèn)購資格的幾個關(guān)鍵問題
第三節(jié)股權(quán)設(shè)置及持股比例
一、股權(quán)設(shè)置及持股比例的法律規(guī)定
二、確定股權(quán)設(shè)置與持股比例的幾個關(guān)鍵問題
三、持股比例的計算方法
員工持股、股權(quán)激勵與主協(xié)調(diào)律師制度
目錄
第四節(jié)持股價格
一、上市公司股權(quán)激勵計劃的持股價格確定方式
二、國有控股上市公司持股價格確定的特殊處理
三、員工持股與股權(quán)激勵計劃持股價格確定的幾個關(guān)鍵問題
第五節(jié)持股方式與持股載體
一、員工直接持股
二、信托持股
三、殼公司持股
四、有限合伙持股
五、職工持股會模式
六、工會持股模式
七、委托持股模式
八、資管計劃、私募股權(quán)基金持股模式
第六節(jié)持股期限
一、上市公司員工持股及股權(quán)激勵計劃的期限
二、國有控股企業(yè)員工持股期限
三、員工持股或股權(quán)激勵計劃確定持股期限的幾個關(guān)鍵問題
第七節(jié)股權(quán)與資金的來源
一、上市公司員工持股與股權(quán)激勵計劃的股權(quán)與資金來源
二、國有企業(yè)員工持股股權(quán)與資金來源
三、高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)激勵中股權(quán)與資金來源
四、實踐中股權(quán)或股票來源的幾種方式
五、實踐中資金來源的幾種方式
第八節(jié)績效考核
一、上市公司股權(quán)激勵計劃績效考核指標(biāo)設(shè)定
二、參考國有控股上市公司股權(quán)激勵績效考核指標(biāo)的設(shè)定方式
三、常用考核指標(biāo)介紹
四、其他需要注意的關(guān)鍵問題
第九節(jié)股權(quán)管理
一、上市公司股權(quán)管理相關(guān)規(guī)定
二、國有企業(yè)員工持股的股權(quán)管理
三、股權(quán)管理機制的構(gòu)建
第十節(jié)稅務(wù)籌劃
一、不同持股載體所涉稅負(fù)對比
二、現(xiàn)行法律中關(guān)于某些激勵模式所涉?zhèn)€人所得稅的特殊規(guī)定
第三章員工持股與股權(quán)激勵案例分析
第一節(jié)正式公布員工持股計劃的上市公司
成功案例（一）：廣日股份（600894）出資購股+業(yè)績股票員工持股計劃
成功案例（二）：廣州浪奇（000523）股票期權(quán)激勵計劃
成功案例（三）：三六五網(wǎng)（300295）股票贈與+出資購股員工持股計劃
成功案例（四）：宇通客車（600066）限制性股票激勵計劃
成功案例（五）：臥龍電氣（600580）出資購股激勵計劃
成功案例（六）：北京銀行（601169）員工持股計劃
成功案例（七）：萬科公司（000002）出資購股+股票期權(quán)激勵計劃
第二節(jié)尚未公布正式員工持股計劃的企業(yè)及非上市公司
案例一：綠地集團借殼金豐控股上市
案例二：聯(lián)想集團股權(quán)激勵計劃
案例三：華為員工持股計劃
案例四：天風(fēng)證券股權(quán)激勵計劃
第四章員工持股與股權(quán)激勵爭議與司法裁判分析
第一節(jié)員工持股與股權(quán)激勵問題司法實務(wù)研究
一、員工持股糾紛的種類
二、員工持股糾紛訴訟的產(chǎn)生背景
三、員工持股糾紛的主要形式
四、員工持股糾紛訴訟的特征
五、員工持股糾紛訴訟發(fā)生的深層原因
第二節(jié)司法判例分析：公司股權(quán)回購合同效力如何認(rèn)定
一、基本案情
二、法律分析
第三節(jié)股權(quán)激勵中黑白轉(zhuǎn)讓合同效力之辨析
一、基本案情
二、法律分析
第四節(jié)關(guān)聯(lián)交易未披露引發(fā)的職工股權(quán)回收
一、基本案情
二、法律分析
第五節(jié)員工持股自然人股東之資格確認(rèn)訴訟
一、基本案情
二、法律分析
第六節(jié)員工持股中的公司章程效力認(rèn)定
一、基本案情
二、法律分析
第七節(jié)職工持股會的主體資格探究
一、基本案情
二、法律分析
第八節(jié)股權(quán)激勵機制的退出股權(quán)價值如何確定
一、基本案情
二、法律分析
第五章ESOP制度的借鑒與我國立法完善建議
第一節(jié)美國員工持股計劃的基本概念和理論背景
一、美國員工持股計劃的基本概念
二、美國員工持股計劃的理論背景
第二節(jié)美國員工持股計劃的產(chǎn)生、發(fā)展與現(xiàn)狀
一、美國員工持股計劃的產(chǎn)生
二、美國員工持股計劃的發(fā)展
三、美國ESOP的目的、效果與現(xiàn)狀
第三節(jié)美國員工持股計劃制度的基本內(nèi)容和設(shè)立流程
一、美國員工持股計劃的基本規(guī)則和運作方法
二、設(shè)立員工持股計劃的基本流程
第四節(jié)美國員工持股計劃的特點與經(jīng)驗
一、美國員工持股計劃的特點
二、美國員工持股計劃的問題
三、美國員工持股計劃的經(jīng)驗
第五節(jié)美國員工持股計劃對中國的啟示
一、中國員工持股計劃的問題
二、美國的員工持股制度對中國的啟示
第六章主協(xié)調(diào)律師制度的職責(zé)與作用
第一節(jié)主協(xié)調(diào)律師制度的提出
一、外經(jīng)貿(mào)系統(tǒng)員工持股試點的展開
二、員工持股試點中的主協(xié)調(diào)律師
三、員工持股試點的思索與啟示
第二節(jié)主協(xié)調(diào)律師制度的發(fā)展與現(xiàn)狀
一、員工持股與股權(quán)激勵中由律師出具法律意見書的必要性
二、改制業(yè)務(wù)律師出具法律意見的要求
三、主協(xié)調(diào)律師的發(fā)展現(xiàn)狀
第三節(jié)混改中的員工持股與主協(xié)調(diào)律師制度
一、主協(xié)調(diào)律師制度發(fā)展的方向
二、主協(xié)調(diào)律師制度與員工持股的配合
第七章國有控股混合所有制企業(yè)員工持股政策解讀與實務(wù)指引
第一節(jié)問題解答
一、試點工作綜述
二、試點企業(yè)條件
三、持股員工范圍
四、員工出資入股
五、員工持股比例
六、員工持股方式
七、員工股權(quán)管理
八、試點工作實施
九、試點組織領(lǐng)導(dǎo)
十、其他相關(guān)事項
第二節(jié)政策概述
一、規(guī)范持股類
二、上市公司員工持股計劃類
三、國有企業(yè)改制類
四、科技成果出資入股類
附錄員工持股、股權(quán)激勵法律法規(guī)匯編因篇幅所限，目錄中帶*的法規(guī)，書中未收錄原文?！幷咦?
一、總體規(guī)定
中華人民共和國公司法（節(jié)錄）
中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定（節(jié)錄）
國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見（節(jié)錄）
*國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見
二、上市公司
（一）員工持股法律法規(guī)
關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見
中國證券監(jiān)督管理委員會法律部關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的法律意見
中國證監(jiān)會關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函
上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引（節(jié)錄）
（二）股權(quán)激勵法律法規(guī)
上市公司股權(quán)激勵管理辦法
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》起草說明
股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號
股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號
股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號
信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵期權(quán)授予登記
信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號——股權(quán)激勵期權(quán)行權(quán)確認(rèn)
*股權(quán)分置改革工作備忘錄第18號——股權(quán)激勵計劃的實施（一）
*中國證監(jiān)會、國資委、中國人民銀行、證監(jiān)會等關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見
（三）上市公司員工持股與股權(quán)激勵通用法規(guī)
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則
上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定
三、國有企業(yè)
（一）十八屆三中全會后地方政策新動態(tài)
中共北京市委、北京市人民政府關(guān)于全面深化市屬國資國企改革的意見（節(jié)錄）
中共上海市委、上海市人民政府關(guān)于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見（節(jié)錄）
中共天津市委、天津市人民政府關(guān)于進一步深化國資國企改革的實施意見（節(jié)錄）
中共重慶市委、重慶市人民政府關(guān)于進一步深化國資國企改革的意見（節(jié)錄）
*中共湖南省委、湖南省人民政府關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的意見（節(jié)錄）
*中共湖北省委、湖北省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的意見（節(jié)錄）
*中共江蘇省委、江蘇省人民政府關(guān)于全面深化國有企業(yè)和國有資產(chǎn)管理體制改革的意見（節(jié)錄）
*中共山東省委、山東省人民政府關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產(chǎn)管理體制的意見（節(jié)錄）
*山西省人民政府關(guān)于深化國資國企改革的實施意見（節(jié)錄）
*中共四川省委、四川省人民政府關(guān)于深化國資國企改革促進發(fā)展的意見（節(jié)錄）
*中共黑龍江省委、黑龍江省人民政府關(guān)于全面深化國資國企改革的意見（節(jié)錄）
*廣東省人民政府關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革的實施方案（節(jié)錄）
*中共江西省委、江西省人民政府關(guān)于進一步深化國資國企改革的意見（節(jié)錄）
（二）員工持股法律法規(guī)
關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見
*關(guān)于中央企業(yè)開展員工持股試點有關(guān)事項的通知
國資委關(guān)于實施《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》有關(guān)問題的通知
關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（節(jié)錄）
國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知（節(jié)錄）
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》的通知（節(jié)錄）
國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》的通知（節(jié)錄）
（三）股權(quán)激勵法律法規(guī)
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知
國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法
國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法
（四）國有企業(yè)員工持股與股權(quán)激勵通用法規(guī)
企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法
*企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法
*企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法
四、高新技術(shù)企業(yè)
國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法
關(guān)于在部分中央企業(yè)開展分紅權(quán)激勵試點工作的通知
*國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳、科學(xué)技術(shù)部辦公廳關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的通知
*國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部、科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見的通知
*財政部、科技部關(guān)于實施《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)意見》有關(guān)問題的通知
*財政部、科學(xué)技術(shù)部關(guān)于中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)激勵試點工作的復(fù)函
*關(guān)于印發(fā)《關(guān)于支持科技成果出資入股確認(rèn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》的通知
*關(guān)于印發(fā)《關(guān)于進一步加強職務(wù)發(fā)明人合法權(quán)益保護促進知識產(chǎn)權(quán)運用實施的若干意見》的通知
*財政部、國家知識產(chǎn)權(quán)局關(guān)于加強知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估管理工作若干問題的通知
五、金融企業(yè)
（一）全體金融企業(yè)適用法律法規(guī)
財政部、中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知（節(jié)錄）
*財政部關(guān)于印發(fā)《金融企業(yè)績效評價辦法》的通知（節(jié)錄）
財政部關(guān)于金融類國有和國有控股企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理有關(guān)問題的通知（節(jié)錄）
*（二）僅銀行類企業(yè)適用
*中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于銀行業(yè)金融機構(gòu)進一步做好績效考評工作的意見（節(jié)錄）
*關(guān)于印發(fā)銀行業(yè)金融機構(gòu)績效考評監(jiān)管指引的通知
*中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》的通知（節(jié)錄）
*（三）僅保險類企業(yè)適用
*中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于進一步規(guī)范保險專業(yè)中介機構(gòu)激勵行為的通知
*中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范保險專業(yè)中介機構(gòu)激勵行為的通知
*（四）僅證券類企業(yè)適用
*證券公司股權(quán)激勵約束機制管理規(guī)定（征求意見稿）（節(jié)錄）
六、財務(wù)稅收政策
財政部關(guān)于《公司法》施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（節(jié)錄）
企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付
關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告
國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知
財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知
財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知
國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知
財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知
國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知
國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知
國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知
七、其他相關(guān)法律法規(guī)
（一）外匯法律法規(guī)
國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知
*（二）定向募集企業(yè)員工持股法律法規(guī)
*定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定（節(jié)錄）
*（三）外經(jīng)貿(mào)企業(yè)員工持股法律法規(guī)
*國務(wù)院對《外經(jīng)貿(mào)股份有限公司內(nèi)部職工持股試點暫行辦法》的批復(fù)（節(jié)錄）
*（四）電力企業(yè)員工持股法律法規(guī)
*國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家發(fā)展和改革委員會、財政部、國家電力監(jiān)管委員會《關(guān)于規(guī)范電力系統(tǒng)職工投資發(fā)電企業(yè)的意見》的通知（節(jié)錄）
（五）主協(xié)調(diào)律師法律法規(guī)
關(guān)于外經(jīng)貿(mào)企業(yè)內(nèi)部職工持股試點過程中選擇律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估師的指導(dǎo)意見