上市公司重大資產(chǎn)重組疑難實(shí)例解析

第一章并購(gòu)主體篇
（一）收購(gòu)人的間接大股東遭受刑事處罰，解釋其并非收購(gòu)人的實(shí)際控制人，
收購(gòu)上市公司
【案例1-1-1】創(chuàng)維RGB2013年借殼華潤(rùn)錦華（000810）
（二）收購(gòu)人遭受刑事處罰，最近5年亦受過(guò)行政處罰（且與證券市場(chǎng)明顯
有關(guān)），解釋并非真正意義上的上市公司收購(gòu)，成功收購(gòu)上市公司
【案例1-2-1】梁偉東2013年收購(gòu)美達(dá)股份（000782）
（三）收購(gòu)人的實(shí)際控制人為工會(huì)，證監(jiān)會(huì)持續(xù)反饋，將工會(huì)持有的股權(quán)捐贈(zèng)
給慈善機(jī)構(gòu)，解決工會(huì)直接持股問(wèn)題
【案例1-3-1】渤海租賃（000415）2011借殼及2013年重組
（四）上市公司重組交易對(duì)方之一被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合理解釋過(guò)關(guān)
【案例1-4-1】粵傳媒（002181）2014年重組
第二章并購(gòu)標(biāo)的篇
（一）重組標(biāo)的為股份公司，且存在董事、高級(jí)管理人員持股，將股份公司
整體變更為有限責(zé)任公司，一次完成收購(gòu)
【案例2-1-1】華邦穎泰（002004）2013年重組
【案例2-1-2】長(zhǎng)城影視借殼江蘇宏寶（002071）
（二）重組標(biāo)的涉及重大訴訟、借殼中第一例募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，
重組對(duì)方中的某一方因特殊身份涉嫌違反《公務(wù)員法》
【案例2-2-1】吉安集團(tuán)2013年借殼山鷹紙業(yè)（600567）
（三）重組標(biāo)的資產(chǎn)為民政部登記的教育資產(chǎn)，被認(rèn)定為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，
之后標(biāo)的資產(chǎn)登記機(jī)關(guān)變?yōu)楣ど滩块T(mén)，解釋變更為經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，修訂
后的方案獲得通過(guò)
【案例2-3-1】新南洋（600661）2013年重組收購(gòu)民辦學(xué)校
（四）重組審核期間標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)發(fā)生變化，補(bǔ)開(kāi)股東大會(huì)過(guò)關(guān)
【案例2-4-1】華澤鈷鎳（000693，原名S*ST聚友）2012年重組
（五）停牌后標(biāo)的公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)嘁蚨愂栈I劃
【案例2-5-1】天壕節(jié)能（300332）2015年重組
【案例2-5-2】朗瑪信息（300288）2014年重組
【案例2-5-3】華聞傳媒（000793）2014年重組
第三章并購(gòu)價(jià)格篇
（一）并購(gòu)重組前一年內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差巨大
【案例3-1-1】禾盛新材（002290）收購(gòu)金英馬影視
（二）標(biāo)的公司被并購(gòu)前小股東低價(jià)退出，后提出撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
【案例3-2-1】掌趣科技（300315）收購(gòu)?fù)嫘房萍技吧嫌涡畔?br />（三）并購(gòu)重組前向標(biāo)的公司管理人員及骨干員工低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否屬于
股份支付
【案例3-3-1】天舟文化（300148）收購(gòu)神奇時(shí)代
第四章并購(gòu)方式篇
（一）標(biāo)的資產(chǎn)數(shù)額較大，如何操作不構(gòu)成借殼
【案例4-1-1】順榮股份（002555）收購(gòu)三七玩
（二）標(biāo)的資產(chǎn)數(shù)額較大，創(chuàng)業(yè)板上市公司如何操作不構(gòu)成借殼
【案例4-2-1】天瑞儀器（300165）收購(gòu)宇星科技51%的股權(quán)
（三）再融資與重大資產(chǎn)重組的模糊地帶
【案例4-3-1】博盈投資（000760）非公開(kāi)發(fā)行股票并以募集資金收購(gòu)
奧地利Steyr Motors GmbH
【案例4-3-2】菲達(dá)環(huán)保（600526）非公開(kāi)發(fā)行股票并以部分募集資募
資對(duì)象持有的資產(chǎn)
【案例4-3-3】松遼汽車(chē)（600715）非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金收購(gòu)耀萊
影城和都玩網(wǎng)絡(luò)
【案例4-3-4】京東方（000725）2013年非公開(kāi)發(fā)行股票
（四）現(xiàn)金收購(gòu)與交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)上市公司股票相結(jié)合
【案例4-4-1】三湘股份（000863）收購(gòu)中鷹置業(yè)
（五）新《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》下的純現(xiàn)金重組
【案例4-5-1】華信國(guó)際（002018）2015年重組
第五章盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償篇
（一）全覆蓋、全承擔(dān)的標(biāo)準(zhǔn)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
【案例5-1-1】華誼兄弟（300027）收購(gòu)銀漢
（二）控股股東承擔(dān)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償，一致行動(dòng)人連帶保證
【案例5-2-1】宇順電子(002289）雅視科技
（三）跳出純凈利潤(rùn)指標(biāo)，盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償條件設(shè)置多樣化
【案例5-3-1】華誼嘉信（300071）收購(gòu)東汐廣告、波釋廣告及美意互通
（四）交易對(duì)方承諾一年的盈利預(yù)測(cè)，上市公司控股股東承擔(dān)剩余兩年的
盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償義務(wù)
【案例5-4-1】星輝車(chē)模（300043）收購(gòu)汕頭SK
（五）重組實(shí)施完成后，變更盈利預(yù)測(cè)的補(bǔ)償方式
【案例5-5-1】申龍高科（600401，現(xiàn)名海潤(rùn)光伏）重大資產(chǎn)出售及以
新增股份吸收合并原海潤(rùn)光伏
第六章涉外并購(gòu)篇
（一）并購(gòu)重組對(duì)方為境外主體
【案例6-1-1】凱諾科技（600398，后更名為海瀾之家）2013年重組：
未明確是否適用《戰(zhàn)投辦法》規(guī)定的程序和條件，持股
比例不足10%，且鎖定期僅為一年
【案例6-1-2】ST太光（000555，后更名為神州信息）2013年重組：
適用《戰(zhàn)投辦法》規(guī)定的程序和條件，但持股比例不足
10%
（二）重組標(biāo)的資產(chǎn)涉外
【案例6-2-1】東方精工（002611）2013年重組：在境外設(shè)立子公司為
主體收購(gòu)境外主體持有的境外資產(chǎn)，并采取內(nèi)保外貸
的形式
【案例6-2-2】襄陽(yáng)承軸（000678）2013年重組：以境外子公司設(shè)立的
子公司為主體收購(gòu)境外主體持有的境外資產(chǎn)，收購(gòu)資
金全部來(lái)自于境外貸款，且由上市公司控股股東承擔(dān)
盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償義務(wù)
【案例6-2-3】ST得亨（600699，后更名為均勝電子）2012年重組：
上市公司控股股東先收購(gòu)境外資產(chǎn)，后由上市公司向
控股股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)該境外資產(chǎn)
（三）返程借殼第一例
【案例6-3-1】遠(yuǎn)東股份（000681，后更名為視覺(jué)中國(guó)）2013年
重組
第七章第三方參與并購(gòu)篇
（一）財(cái)務(wù)顧問(wèn)過(guò)橋融資參與
【案例7-1-1】藍(lán)色光標(biāo)（300058）收購(gòu)博杰廣告
（二）并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)基金參與并購(gòu)交易
模式一：PE機(jī)構(gòu)出資+上市公司或其控股股東出資+PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)募集
模式二：PE機(jī)構(gòu)出資+上市公司或其大股東作為單一LP出資其余部分
第八章轉(zhuǎn)板并購(gòu)篇
（一）H股上市公司子公司分拆在A股上市第一例
【案例8-1-1】ST太光（000555，后更名神州信息）2013年重組
（二）B股轉(zhuǎn)A股第一例
【案例8-2-1】浙能電力（600023）2013年吸收合并東電B（900949）
附錄
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014.10.23）
上市公司收購(gòu)管理辦法（2014.10.23修訂）