第一次世界大戰(zhàn)前夕，青島港上風云變幻。冬生在青島碼頭上結識了強子和疤根，他為人仗義，且會功夫，很受敬重，冬生帶領丐幫沖擊德國總督府，在擂臺上打敗俄羅斯大力士，聚集了一批對德國人及黑幫勢力的壓迫盤剝不滿的兄弟，也博得了芳芳、山里妹及日本女學生慧子的愛慕。冬生帶著兄弟們與租界內的黑幫勢力展開斗爭，維護民眾權益。此時，德國人為準備與英法兩國的戰(zhàn)爭，加緊壓迫青島租界內的百姓，民怨沸騰。冬生破壞德國人的防御工事，偷盜他們的武器，偷襲他們的軍營，因此被德國人通緝。他拉著隊伍上了嶗山，并對日益壯大的隊伍進行專業(yè)的軍事訓練，以待時機將德國人趕出租界。日本人覬覦青島已久，暗中搜集情報，加緊了搶奪青島租界的計劃。德國軍隊圍剿嶗山，日本人也開動了戰(zhàn)爭機器，三支軍事力量在嶗山交火。冬生帶領兄弟們英勇作戰(zhàn)，直到壯烈犧牲，譜寫了一首悲壯的抵御外侮、救亡圖存的史詩。
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