公司股權指導案例與審判依據(jù)

上篇 指導案例
一、股權轉讓糾紛
合資公司股權變更確認標準
——陜西金麒麟藥業(yè)有限公司訴珠海國家高新區(qū)金大科技發(fā)展有限公司股權轉讓糾紛案
裁判規(guī)則：
合資企業(yè)股權變更除了須經(jīng)過合營他方同意之外，還必須經(jīng)過行政審批，并向登記管理機關辦理登記手續(xù)
股東會決議及股權轉讓協(xié)議是否有效
——張艷娟訴江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司等股權轉讓糾紛案
裁判規(guī)則：
在沒有股東實際參與的前提下，享有絕對多數(shù)表決權股東個人決策形成的所謂“股東會決議”，不能產(chǎn)生法律效力，股權轉讓須轉讓雙方具有轉讓、受讓股權的真實意思表示
公司發(fā)起人為公司成立后轉讓股份而預先簽訂合同是否有效
——張桂平訴王華股權轉讓糾紛案
裁判規(guī)則：
只要不實際交付股份。擬轉讓股份的發(fā)起人仍然是公司的股東，其作為發(fā)起人的法律責任并未免除
股權轉讓行為未得到行政審批的情況下股權轉讓款的支付
——謝民視訴張瑞昌、金剛公司股權轉讓糾紛案
裁判規(guī)則：
股權轉讓合同就其效力而言，如果是雙方當事人的真實意思表示，且該意思表示符合法律規(guī)定，則其具有法律效力，而股權變更要達到預期法律效果必須經(jīng)過行政審批。人民法院可以對辦理股權轉讓手續(xù)的訴訟請求先行判決再依法處理支付股權轉讓款的訴訟請求
股權轉讓協(xié)議終止履行造成損失的承擔
——北京新奧特公司訴華融公司股權轉讓糾紛上訴案
裁判規(guī)則：
股權轉讓協(xié)議終止履行后新奧特集團的損失，是由于雙方當事人在簽約時應當預見該股權轉讓協(xié)議可能因電子公司行使優(yōu)先權而終止所造成的，對此雙方均有過錯，由此造成的損失雙方當事人各自承擔50％
股權轉讓協(xié)議的成立和生效要件
——廣州市仙源房地產(chǎn)股份有限公司訴廣東中大中鑫投資策劃有限公司、廣州遠興房產(chǎn)有限公司、中國投資集團國際理財有限公司股權轉讓糾紛案
裁判規(guī)則：
（1）合作者一方轉讓其在中外合作企業(yè)合同中的權利、義務，轉讓合同成立后未報審批機關批準的，合同效力應確定為未生效，而非無效
（2）即使轉讓合同未經(jīng)批準，仍應認定“報批”義務在合同成立時即已產(chǎn)生，否則當事人可通過肆意不辦理或不協(xié)助辦理“報批”手續(xù)而惡意阻止合同生效，有悖于誠實信用原則
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